总则 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，负责制定和审查公司董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [1][2] - 委员会设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名 [3] - 主任委员由独立董事担任，需经半数委员选举并报董事会批准 [5] - 委员任期与董事会一致，可连任，若委员离职需按规则补足 [6] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬方案，并向董事会提出建议 [8] - 薪酬计划需经董事会审议后提交股东会批准，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [9] 议事规则 - 会议需2/3以上委员出席，委员可委托其他委员代为出席，每名委员最多接受一名委托 [11] - 表决方式包括现场举手表决或非现场书面回函，决议需全体委员过半数通过 [13] - 会议记录需包含议程、表决结果等，并由董事会秘书保存 [18][19] 考核程序 - 董事及高级管理人员需提交述职报告，财务和人力资源部门提供考核依据 [14] - 委员会根据考核结果制定薪酬及奖励方案，并报董事会审议 [15] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [21] - 细则由董事会负责解释和修订，与法律法规冲突时以后者为准 [25][26]