核心观点 - 江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期因业绩考核未达标，需回购注销260名激励对象持有的1,265,145股限制性股票，占总股本的0.31% [7][8][9] - 回购价格根据权益分派调整：首次授予部分为38.35元/股，预留授予部分为31.52元/股，资金来源为公司自有资金 [10] - 公司已履行董事会、监事会审议程序及国资监管审批程序，符合《股权激励管理办法》等法规要求 [3][4][6][7] 激励计划实施背景 - 2022年限制性股票激励计划经董事会审议通过，首次向228名激励对象授予限制性股票，预留51.25万股授予41名对象 [3][4][6] - 激励计划涉及多次回购注销：因激励对象离职或职务变动，累计回购注销95,680股，回购价格区间38.35-39.23元/股 [5][6] 业绩考核未达标详情 - 2024年实际加权平均净资产收益率（ROE）12.57%，低于考核目标14.5%；扣非归母净利润复合增长率0.74%，未达15%基准 [8] - 唯一达标指标为资产负债率40.32%，低于上限46.61% [8] 回购注销方案 - 回购数量：1,265,145股（首次授予1,213,895股，预留授予51,250股） [9] - 价格调整逻辑：考虑2023年每股派息1.30元+送股0.3股、2024年派息0.88元，通过公式P=(52.30-1.30)/(1+0.30)-0.88计算首次授予回购价 [10] 法律程序合规性 - 决策流程：董事会第十五次会议、监事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决 [6][7] - 法律依据：符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及国资监管系列文件要求 [1][3][11]