董事会组成与职权 - 董事会由5名董事组成，其中包含2名独立董事且至少1名为会计专业人士[7] - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，其中审计委员会成员不得兼任高管且召集人需为会计专业人士[9][10] - 董事会行使职权包括召集股东会、制定投资方案、聘任高管、管理信息披露等17项核心职能[12] 董事任职与义务 - 董事任期3年可连任，独立董事连续任职不得超过6年[8][9] - 董事需履行忠实义务，禁止挪用资金、侵占财产、谋取商业机会等12项行为，违规收入归公司所有并承担赔偿责任[18][19] - 公司需保障董事知情权，提供工作条件并支付参会费用，可建立董事责任保险制度[19] 董事会会议机制 - 董事会例会每年至少2次，临时会议需在10日内召集，可由1/3以上董事或过半数独立董事提议[35][42] - 会议表决需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过且关联董事回避[56][62] - 允许传真方式表决，但年度股东会决议相关会议不得采用该方式[59][60] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长主持股东会、签署重要文件、行使特别裁决权等11项职权，需承担对董事会报告及监管义务[30][31] - 董事会秘书负责信息披露、筹备会议、保管档案等职责，离任需接受审计并签署保密协议[32][34] 决策权限与执行监督 - 股东会授权范围内的对外投资、关联交易等事项可由董事会直接决议，超出范围需提交股东会[13][65] - 董事会决议由董事长监督董事执行情况，全体董事共同监督经理层执行[70] 董事会基金与规则修订 - 董事会基金按净利润2.5%提取，用于会议费用、董事奖励等支出，由董事长审批[72][73] - 规则修订需董事会拟草案并经股东会批准，解释权归董事会[78][79]