董事会审计委员会设立依据 - 设立目的为加强董事会决策功能，实现事前审计、专业审计，确保对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构 [1] - 依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责内外部审计的沟通、监督和核查工作 [1] 人员组成要求 - 成员由3名不在公司担任高管的董事组成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士 [5] - 委员需具备专业知识和经验，职工代表董事可参与 [5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [7] - 委员任期与董事会一致，缺额需在60日内补足 [8][9] 职责权限范围 - 核心职能包括审核财务信息、监督内外部审计及内部控制 [10] - 具体职权涵盖财务检查、董事高管行为监督、临时股东会召集、股东提案权及诉讼发起权 [10] - 需过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免及重大会计变更等 [11] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊及重大错报风险 [12] 议事决策机制 - 例会每年至少4次，临时会议可由2名以上委员提议召开 [16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，利害关系委员需回避 [17] - 独立董事需亲自出席或书面委托其他独立董事代行职责 [18] - 表决采用举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [20] 会议管理规范 - 会议记录需由出席委员签字，保存期限为十年 [25] - 决议需以书面形式报董事会，参会人员负有保密义务 [26][27] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [22] 附则说明 - 实施细则自董事会批准日起执行，未尽事宜按法律法规及公司章程处理 [29][30] - 条款解释权归属公司董事会 [31]