公司基本情况 - 公司注册名称为学大(厦门)教育科技集团股份有限公司，英文名称为XUEDA (XIAMEN) EDUCATION TECHNOLOGY GROUP CO LTD [2] - 公司成立于1992年6月19日，首次公开发行2600万股普通股，其中1000万股内资股于1993年11月1日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币121,696,409元，股份总数为121,696,409股普通股 [2][5] - 公司住所位于厦门市湖里区寨上长乐路1号，营业期限为50年 [2][3] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，其职权包括主持股东会和董事会会议、签署公司证券及重要文件等 [3][49] - 董事会由5-9名董事组成，设董事长1人、副董事长1-2人，董事任期3年可连任 [44][48] - 公司设置审计委员会行使监事会职权，成员包含3名非高管董事（含2名独立董事） [56] - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等条件，每年需进行独立性自查 [53] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、质询权、查阅会计账簿等权利 [9][10] - 单独或合计持股1%以上股东可提出提案，持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [21][56] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [14] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改、重大资产重组等，需2/3以上表决通过 [31] 业务范围与经营规范 - 公司经营范围涵盖教育咨询服务、技术推广、软件开发、自有资金投资等一般项目 [4] - 经营宗旨强调通过科学管理实现股东经济效益与社会效益的统一 [4] - 对外投资、资产处置等交易达到总资产10%或1000万元标准需董事会审批，超过50%或5000万元需股东会审议 [46][47] - 关联交易金额达300万元以上需董事会审议，3000万元以上需股东会审议并披露 [48] 股份管理相关条款 - 公司股份采取股票形式，同股同权，在中国结算深圳分公司集中存管 [4][5] - 公司可因员工持股计划等情形回购股份，但回购总量不得超过已发行股份10% [6][7] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持股25%，离职后半年内不得转让 [8] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售规定 [15] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知，决议需全体董事过半数通过 [50][51] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [54] - 审计委员会需审核财务报告、内控评价等事项，每季度至少召开1次会议 [56] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核与薪酬方案 [57][58]