关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范与关联方的交易行为，确保公允性并维护股东权益，依据《公司法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易需遵循诚实信用、公正公平公开原则，保证合法合规性、必要性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[1] - 公司需防止关联方占用或转移资金、资产及其他资源，并减少关联交易[2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，具体涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上股东及其一致行动人、公司董事及高管等[2] - 关联自然人还包括控制公司法人的董监高及其关系密切家庭成员（如配偶、父母、成年子女等）[2] - 中国证监会或深交所可基于实质重于形式原则认定其他特殊关系方为关联人[3] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、原材料采购、销售产品、提供劳务、存贷款业务、担保、租入租出资产等17类事项[3][6] - 包括但不限于对外投资、共同投资、放弃权利及深交所认定的其他交易[6] 关联交易决策权限与程序 - 成交金额超3000万元或占净资产5%以上的交易需披露审计/评估报告并提交股东会审议[6] - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的需独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 低于上述标准的交易由总经理办公会批准实施，利益相关者需回避表决[7][8] 审议与表决规则 - 股东会审议关联交易时关联股东须回避表决，特殊情况需有权部门批准后按正常程序表决[8][9] - 董事会审议时关联董事回避表决，非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会[9] 豁免与例外情形 - 公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等可申请豁免股东会审议[9][10] - 关联人认购公司债券、承销业务、按同等条件向关联自然人提供服务等可免于履行关联交易义务[10] 担保与财务资助限制 - 公司禁止为关联人提供财务资助，但关联参股公司其他股东按比例同等资助的除外[10] - 为关联人担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，控股股东等需提供反担保[11] 日常关联交易管理 - 日常关联交易首次发生需按协议金额履行程序，无具体金额的提交股东会[14] - 协议重大变更或续签需重新审议，年度频发交易可按类别预计金额后集中审议[14] 定价与披露要求 - 交易定价需参照独立第三方市场价格，无市价参考的需通过合同明确成本利润标准[16] - 披露内容包括交易对方、标的、关联关系说明、协议条款、定价依据及中介意见等[15] 子公司与制度执行 - 控股子公司关联交易视同公司行为[16] - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，由董事会解释并经股东会批准实施[16]