公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善现代企业制度，独立董事需独立履行职责且不受主要股东或实际控制人影响 [1][2][3] - 独立董事在董事会中占比不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士，审计委员会中独立董事需过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人，公司可配备行业专家型独立董事 [2][4] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验，且无不良记录如证监会处罚或立案调查 [5][10] - 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任独立董事，包括持股1%以上股东亲属、在关联企业任职人员等 [6][7] - 独立董事每年需提交独立性自查报告，董事会需评估其独立性并披露 [8] 独立董事职责与权限 - 独立董事需每年现场工作不少于15日，通过多种方式履行职责如与管理层沟通、实地考察等 [12][13] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议 [14][21] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等，相关费用由公司承担 [14][22][23] 董事会专门委员会运作 - 审计委员会负责财务信息披露监督，需季度召开会议且决议需全体成员过半数同意 [3][6] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬方案 [4][7][8] - 独立董事专门会议每年至少召开一次，审议关联交易等事项，决议需全体独立董事过半数通过 [32][33][39] 年报工作规范 - 独立董事需在年报编制中履行监督职责，与年审注册会计师沟通审计问题 [21][46] - 独立董事需对年报内容签署书面确认意见，存在异议时可聘请外部机构核查 [23][50] - 公司需为独立董事提供充分资料，两名以上独立董事可联名要求延期审议事项 [24][51] 工作条件与报酬 - 公司需保障独立董事知情权及工作条件，董事会秘书需协助其履职 [24][52] - 独立董事津贴由股东会审议确定，不得从公司及相关方获取其他利益 [24][55] 制度实施与修订 - 本细则经股东会审议通过后生效，原独立董事工作细则同时废止 [26][59] - 细则由董事会解释，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [25][58]