公司治理结构 - 董事会作为公司经营管理的核心决策机构，负责制定发展战略、重大投资及利润分配方案等事项，需维护全体股东利益 [1][2] - 董事会职权涵盖召集股东会、决定经营计划、审批重大交易（如资产收购超过总资产30%或营收50%且金额超5,000万元需提交股东会）及高级管理人员任免等 [4][5] - 董事会下设董事会秘书，负责信息披露、投资者关系管理及会议组织，并配备证券事务代表作为候补 [5][6] 董事会运作机制 - 董事会会议分为定期（每年至少4次）和临时会议，临时会议需由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议，5日内通知全体董事 [7][9][10] - 会议可采用现场或通讯形式，紧急情况下可通过电子通信表决，但需确保董事签署书面意见且送达时限明确 [8][14] - 董事委托出席需书面授权，关联交易中非关联董事不得委托关联董事，连续两次未亲自参会可能被建议撤换 [9][15] 决策权限与程序 - 重大交易需董事会审议标准包括：资产总额占净资产50%以上且超5,000万元，或净利润占比50%以上且超500万元 [2][3] - 关联交易审批门槛为：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上，超3,000万元且占净资产5%以上需股东会批准 [3][4] - 对外担保需董事会三分之二以上通过，财务资助超净资产10%或单笔超500万元亦需同等表决门槛 [11][17] 高管任免与监督 - 总经理及董事会秘书由董事长提名，副总经理等由总经理提名，均需董事会决议并参考提名委员会意见 [13][14] - 独立董事对关联交易需过半数同意方可提交董事会，必要时可聘请中介机构出具专项报告 [14][32] - 重大合同签署（如金额超年度营收100%且超2亿元）需董事会评估履约能力，并可能需律师或保荐机构核查 [14][34] 文件管理与执行 - 董事会决议需书面记录并由董事签字，保存10年，内容包括表决结果（赞成/反对/弃权票数）及关联董事回避情况 [12][26][27] - 总经理负责执行董事会决议，董事长监督执行情况，高级管理人员聘任后需立即或按决议时间就任 [13][29][30]