董事会组成与职权 - 公司董事会由7名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少有一名会计专业人士，另设职工代表董事一名[2] - 董事会行使16项职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、决定高管聘任等[3] - 董事会有权决定单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的交易，以及单项关联交易金额占净资产绝对值0.5%以上5%以下的事项[2][3] 董事会会议机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上、下半年各召开一次定期会议[6] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、董事长、过半数独立董事、总经理或证券监管部门提议召开[4] - 会议通知需提前10日(定期)或3日(临时)发出，紧急情况下可口头通知[5][11] 会议议事规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代为出席[14][15] - 会议表决实行一人一票制，表决意向分为同意、反对和弃权三类[10][11] - 提案通过需获超过全体董事半数赞成票，特定事项如担保需三分之二以上董事同意[12] 特殊事项处理 - 关联交易审议时关联董事需回避表决，非关联董事不得委托关联董事代为出席[16][23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可提议暂缓表决[13][27] - 会议档案包括会议记录、决议记录等，由董事会秘书保存至少十年[14][34] 决议执行与监督 - 董事长负责督促决议落实并在后续会议上通报执行情况[33] - 董事会秘书负责安排会议记录，记录内容包括提案审议情况、表决结果等[14][29] - 决议公告前，与会人员负有保密义务，公告事宜由董事会秘书按上市规则办理[32]