关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保公平、公正、公开原则，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] - 制度适用于公司及所属控股企业，要求关联交易定价公允、程序合规、信息披露规范[2] - 公司应通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易，禁止隐瞒关联关系或规避审议程序[3] - 董事会审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责[4] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人[7] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事/高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员[9][10] - 过去12个月内存在关联关系的法人/自然人视同关联人，监管机构可基于实质重于形式原则补充认定[10] 关联交易类型与披露阈值 - 关联交易涵盖11类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等[11][6] - 与关联自然人交易金额≥30万元需披露，与关联法人交易金额≥300万元且占净资产0.5%以上需披露[15][16] - 重大关联交易（金额≥3000万元且占净资产5%以上）需董事会审议后提交股东会批准[17] 决策程序与豁免情形 - 关联交易审批分三级：总经理办公会（≤净资产0.5%）、董事会（0.5%-5%）、股东会（＞5%）[17] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需非关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会[27][28] - 豁免情形包括单方面获利益交易、利率不超LPR的关联方贷款、公开招标等7类情形[40] 定价机制与特殊规定 - 定价优先适用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法/再销售价格法等5种方法[30][31] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新审议[35] - 关联存款/贷款业务以存款本金或贷款利息孰高为准披露，需签订金融服务协议[21] 持续管理与附则 - 关联人名单由证券部鉴别、经理层认定、审计委员会确认，并通过交易所系统更新[13][14] - 关联董事定义涵盖交易对方任职、控制关系、家庭成员等6类情形[44] - 制度自股东会审议通过后实施，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[48][47]