公司基本情况 - 山西通宝能源股份有限公司成立于1992年8月28日，以定向募集方式设立，注册于山西省市场监督管理局 [4] - 公司于1996年12月5日在上海证券交易所上市，首次公开发行2500万股人民币普通股 [4] - 公司注册资本为人民币1,146,502,523元，股份总数与注册资本相同，全部为普通股 [4][19] - 公司注册地址为山西省太原市长治路272号，英文名称为TOP ENERGY COMPANY LTD.SHANXI [4] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用 [6][10] - 股东会是公司最高权力机构，董事会由7名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一 [110] - 董事会下设审计委员会、战略和可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [135][141] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名，其中2名为独立董事 [135][136] 业务范围 - 公司主营业务为电力、热力和煤炭等能源产品的生产销售，并拓展能源相关产业及基础设施投资 [12] - 许可经营项目包括发电、输电、供电业务及水力发电 [7] - 一般经营项目涵盖风电、太阳能技术服务、光伏设备制造销售、储能技术及新兴能源研发等 [8] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [17] - 公司设立时发起人包括西山矿务局、阳泉矿务局等9家单位，初始发行股份6400万股 [18] - 公司可通过公开发行、定向增发、派送红股、公积金转增等方式增加资本 [21] - 公司股份转让需遵守相关限制规定，董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [28] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事及高管提起诉讼 [36] - 控股股东及实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保、保持独立性等规定 [41] 重要决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改等，需三分之二以上表决权通过 [80] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%等重大担保事项需股东会审议 [45] - 关联交易决策时关联股东需回避表决，非关联股东所持表决权过半数通过 [82] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [118][120] - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需三分之二以上董事同意 [122] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [132] 高管管理 - 总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，董事会可制定股权激励计划 [111] - 董事及高管需遵守忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产或谋取商业机会 [100][101] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，原董事需继续履职至新任董事就任 [103]