董事会组成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1名由过半数董事选举产生 [2] - 兼任高管职务的董事及职工代表董事总数不得超过董事会半数 [2] - 董事会下设证券事务部处理日常事务，并设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 [3][5] - 董事会职权包括召集股东会、制定利润分配方案、决定重大投资并购事项、聘任高管等15项核心权限 [3][4][5][6] 重大交易决策权限 - 重大交易标准包括：交易金额超总资产10%或绝对值超1000万元、营收10%或绝对值超1000万元、净利润10%或绝对值超100万元等 [6] - 财务资助和担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [6] - 关联交易标准为：金额超300万元且占净资产0.5%以上 [7] - 银行信贷计划需董事会审定后提交股东会审批 [7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知 [9] - 临时会议可由1/10表决权股东、1/3董事或审计委员会提议召开 [10] - 紧急情况下可电话通知召开临时会议，但需在会议上说明 [11] - 两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 [12] 表决与决议机制 - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易需非关联董事过半数通过 [13][16] - 董事可书面委托其他董事投票，但独立董事不得委托非独立董事 [13][14] - 会议表决采用记名投票，现场与非现场方式均有效 [14][15] - 决议违反法规导致损失时，投反对票并记录的董事可免责 [17] 文件管理与执行 - 会议记录需保存10年，包含出席人员、议程、表决结果等要素 [16][18] - 决议执行情况需在下期董事会通报，重大事项需专项披露 [17][18] - 董事长发现决议执行违规时可召开临时董事会纠正 [18]