独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，规范独立董事行为，保护中小股东及利益相关者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名符合注册会计师资格或高级职称等条件的会计专业人士 [4] - 禁止与公司存在持股1%以上、前十大股东关联或在控股股东附属企业任职等情形的人员担任独立董事 [5] - 候选人需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，且原则上最多在三家境内公司兼任独立董事 [6][7] 独立董事任免程序 - 独立董事可由董事会、单独或合计持股1%以上股东提名，经股东会选举产生，提名前需征得被提名人同意并审查其独立性 [8][9] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制，中小股东表决情况需单独计票披露 [11] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，提前解职需披露理由 [12][13] 独立董事职责与履职 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [15][16][20] - 需亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托他人出席将触发解职程序 [18] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过听取管理层汇报、与审计机构沟通等方式履职 [23][24] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通及资源支持 [28][29] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案，遭遇履职阻碍时可向证监会报告 [30][31] - 公司承担独立董事聘请专业机构的费用，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [32][33] 制度实施与修订 - 制度由股东会授权董事会解释，修订需董事会提出方案并经股东会审议 [36][37] - 制度自股东会通过之日起生效，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [38][35]