证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2025-040 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 关于完成工商变更登记（备案）并换发营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 04 月 17 日召开第五届董事会第六次会议，并于 2025 年 05 月 15 日召开 2024 年度股 东会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，公司 总股本由变更前的 137,169,500 股变更为 137,978,000 股，注册资本由 13,716.95 万元变更为 13,797.80 万元。鉴于前述公司注册资本变更，同时根据《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》 等相关法律法规，并结合公司的实际情况，修订《公司章程》部分条款。 上述具体内容详见公司于 2025 年 04 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cn ...

收购交易完成情况 - 公司以现金26,000万元完成对徐化机100%股权的收购，并完成第一期款项支付[1] - 徐化机已成为公司全资子公司，纳入合并报表范围[1] 公司背景与行业地位 - 公司是国内控制阀全场景应用服务商，专注于工业控制阀研发、生产、销售及售后服务[1] - 主要产品包括控制阀、工艺阀、定位器及配件，2024年营收达9.23亿元，稳居国内控制阀第一梯队[1] - 公司为国家级专精特新"小巨人"企业、国家高新技术企业及国家知识产权优势企业[2] 收购战略意义 - 收购将提升公司在调节阀领域的技术水平和生产能力，增强综合实力[2] - 丰富公司应用场景，助力下游市场拓展，实现资源互补[2] - 弥补公司在高端精细化工阀门市场的技术短板，形成对石化大客户的深度绑定[3] - 打通工艺阀、调节阀、控制阀到智能定位器及下游检维修业务的全产业链布局[3] 被收购方徐化机业务概况 - 徐化机为行业内最早生产调节阀的企业之一，技术底蕴深厚[2] - 主营业务由控股子公司徐州阿卡开展，产品包括单座笼式调节阀、气动薄膜执行机构、智能阀门定位器等[2] - 徐州阿卡产品广泛应用于煤化工、石油化工、空分及深冷工况等领域[2] 未来整合与协同效应 - 公司将通过生产体系、业务流程整合实现资源协同配置[3] - 形成产业协同效应，加速市场业务拓展，增强行业竞争力[3]

市场扩张和并购 - 2025年6月5日公司拟26000万元现金收购徐化机100%股权[2] - 2025年6月8日公司与相关方签署《收购协议》[2] - 截至公告披露日完成第一期款项支付[4] - 徐化机完成工商变更，股权完成交割，公司持股100%[4] - 徐化机注册资本1259万元，变更后为法人独资[5]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 ■ 注：为突出本次修订重点，本公告就条款的重要修订做对比列示，下述变更将不逐条作为对照列示： 1、删除"监事"、"监事会"相关描述，部分描述由"审计委员会"代替； 2、修订了部分标点符号以及不影响条款含义的字词（如"或"统一为"或者"，"总经理和其它高级管理人 员"统一为"高级管理人员"，"通知书"统一为"通知"），不涉及条款实质性变更； 3、因删除和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整； 4、为和营业执照公司住所地址保持一致，将章程"第五条 公司住所：瑞安市上望街道望海路2899号"修 改为"第五条 公司住所：浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号。"，公司住所未发生变更，与原 来一致。 二、其他事项 除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》尚需提交股东会审议且需经出 席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人 士办理本次相关工商变更登记及章程备案等事宜，以及根据市场监督管理部门的要求修改、补充《公司 章程》条款，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终 ...

董事会会议召开情况 - 会议于2025年06月24日在浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开 [2] - 会议由董事长陈晓宇主持，应出席董事7人，实际出席7人（其中3名独立董事通过通讯方式出席）[2] - 公司监事和高级管理人员列席会议，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 公司章程修订 - 修订依据包括《证券法》《公司法》《上市公司章程指引》及深交所相关规则 [3][82] - 修订目的为提升规范运作及内控管理水平，完善治理结构 [3][82] - 修订内容需提交股东会以特别决议方式通过 [5][84] 议事规则与管理制度修订 - 通过修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等12项制度，均需提交股东会审议 [6][9][12][14][16][18][20][22][24][27][30][33] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《委托理财管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等5项制度，无需提交股东会 [37][68][72] - 所有议案表决结果均为7票同意，无反对或弃权票 [4][7][10][12][14][16][18][20][22][25][28][31][34][38][41][44][48][51][54][57][61][64][66][70][73][76] 监事会会议情况 - 监事会会议与董事会同日召开，3名监事全部出席（1名通过通讯方式）[81] - 审议通过《公司章程》修订议案，同意3票，反对0票，弃权0票 [83] 临时股东会安排 - 定于2025年07月16日14时在公司会议中心召开2025年第一次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式 [75]

累积投票制实施细则总则 - 累积投票制旨在维护中小股东利益，规范公司法人治理结构和董事选举行为，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [1] - 累积投票制定义：股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中或分散使用选票，选票数=持股数×应选董事人数 [1] - 细则适用对象包括独立董事和非独立董事，职工代表董事不适用此规则 [1] 累积投票制适用条件与选举方式 - 当选举或更换两名及以上董事且单一股东及其一致行动人持股≥30%时强制采用累积投票制，选举单一董事时不适用 [2] - 选举可采用等额（候选人数=应选人数）或差额（候选人数>应选人数）方式 [2] - 通过累积投票制当选的董事任期不实施交错任期制，补选董事仅任职至本届期满 [2] 董事提名程序 - 董事候选人需符合《公司法》等法规的任职资格，一般由董事会提名，流程包括协商现任董事、提交股东会审议 [2] - 被提名人需提前书面承诺接受提名并保证资料真实完整，提交个人详细资料（如教育背景、工作经历等） [3] - 独立董事提名需额外遵守深交所规定 [3] 累积投票制投票规则 - 投票前需明确告知股东采用累积投票制，董事会秘书需解释投票方式和选票填写方法 [3] - 独立董事与非独立董事分开投票，选票数分别按持股数×应选独立董事或非独立董事人数计算 [3][4] - 股东投票时仅投同意票，不得投反对或弃权票，超额投票视为无效，不足或等于累积票数有效 [4] 董事当选原则 - 董事候选人得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权股份的50%（未累积股份数为准） [5] - 得票相同且全部当选将超应选人数时，需重新选举直至选出全部董事，第二轮表决禁用网络投票 [5] - 若当选董事不足应选人数但超半数，新董事会可补选缺额；若未达半数则原董事会继续履职并启动新一轮选举 [5] 特别操作程序 - 股东会通知中需特别说明采用累积投票制，会议召集人需置备专用选票并解释投票方法 [6] - 股东可亲自投票或委托他人代为投票 [7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，由董事会解释，经股东会通过后生效 [9]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则旨在规范股东会运作，提升治理水平和工作效率，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司规范运作》及《公司章程》制定 [2] - 规则与《公司章程》冲突时以《公司章程》为准，未载明事项亦参照《公司章程》执行 [2] - 股东会召集、提案、通知、召开等事项均适用本规则，公司需确保股东依法行使权利 [3] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [6] - 临时股东会触发条件包括：董事不足法定人数2/3、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求、董事会或审计委员会提议等情形，需在事实发生2个月内召开 [6] - 无法按期召开临时股东会需向证监会派出机构及深交所报告并公告 [6] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见 [9] - 持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，同意后5日内发出通知 [11] - 若董事会或审计委员会未履行召集职责，连续90日持股10%以上股东可自行召集并主持 [11][13] 提案与通知要求 - 持股1%以上股东可提出临时提案，需符合明确议题、合法合规等条件，召集人需在2日内处理并公告 [16][18] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日 [19][24] - 通知需包含会议时间、地点、提案内容、股权登记日、表决方式等信息，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [21][28] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式，公司需提供股东名册并验证股东资格 [27][37] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产重组等 [47][49] - 选举董事时可实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票，每位股东票数为持股数乘以候选人数 [53][54] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载出席情况、提案审议过程、表决结果等，保存期限10年，出席人员需签字确认 [66][67] - 决议需及时公告并列明表决详情，未通过提案需特别提示，派现送股等方案需在2个月内实施 [69][72] - 决议内容违法则无效，程序违规股东可60日内请求法院撤销，董事会需组织执行有效决议 [73][74] 信息披露与规则解释 - 董事会秘书负责信息披露，公告需在证监会指定媒体发布，内容需符合法规要求 [75][77] - 本规则由董事会拟订、股东会通过后生效，解释权归董事会，未尽事宜按《公司章程》执行 [81][82]

薪酬管理制度适用范围 - 适用于公司董事及高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等[1][2] - 薪酬指在公司担任董事、高管并履行相应职责所领取的报酬[1] 薪酬管理机构 - 股东会负责审议批准本制度的实施、变更和终止[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬标准并进行年度考核[2] - 人力资源部、财务部配合实施薪酬方案[2] 薪酬标准 - 在经营管理岗位任职的董事按职务与岗位责任确定薪酬[2] - 独立董事实行津贴制参照地区经济及行业水平[2] - 不担任其他职务的董事不领取薪酬[2] - 高级管理人员实行年薪制由基本工资和年度绩效奖金构成[2] 薪酬发放 - 独立董事津贴按月发放[3] - 非独立董事及高管薪酬按公司工资发放制度执行[3] - 薪酬为税前金额需扣除个人所得税及社保等费用[3][4] - 离任董事高管薪酬按实际任职时间计算[4] 薪酬调整与激励 - 薪酬体系可随公司经营状况调整[5] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充[5] - 出现严重违规损害公司利益等情形可实施降薪或扣除薪酬[5] 其他规定 - 本制度所称元、万元指人民币元、人民币万元[7] - 本制度不包括股权激励计划等专项激励[7] - 本制度经股东会审议通过后生效[7]

信息披露暂缓与豁免管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖临时报告暂缓/豁免披露及定期报告中监管规定可豁免的内容 [1][2] 信息披露暂缓与豁免适用情形 - 涉及国家秘密的信息必须豁免披露，且需严格履行保密义务，禁止借涉密名义进行商业宣传 [2][4] - 符合三种情形的商业秘密可申请暂缓或豁免披露：1) 核心技术披露引致不正当竞争 2) 经营信息泄露损害公司/他人利益 3) 其他严重损害情形 [2][5] - 商业秘密暂缓/豁免后若出现原因消除、信息泄露或市场传闻等情况需立即补充披露 [3][5] 信息披露暂缓与豁免内部程序 - 董事会统一管理暂缓/豁免事项，董事会秘书负责具体协调，董事会秘书办公室执行事务 [4][8] - 申请流程需填写《审批表》经部门负责人签字，董事会秘书审核后由董事长最终决策 [4][9] - 暂缓/豁免信息需登记11类事项，包括披露方式、文件类型、信息类型、知情人名单等，涉密信息还需记录公开状态及影响评估 [5][11] 监督与责任机制 - 公司禁止滥用暂缓/豁免程序规避信息披露义务，需每季度将登记材料报送证监局和交易所 [6][12] - 建立责任追究机制，对违规暂缓/豁免或未及时披露造成不良影响的责任人进行追责 [6][14] 制度附则与执行 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，与后续新规冲突时以最新规定为准 [10][16] - 制度由董事会解释修订，自审议通过生效，配套附件包括《审批表》和《保密承诺函》模板 [10][17]

公司基本情况 - 公司全称为浙江力诺流体控制科技股份有限公司，英文名称为Zhejiang Lenor Flow Control Technology Co.,Ltd [3] - 公司注册地址为浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号，邮政编码325200 [3] - 公司注册资本为人民币13,797.80万元 [3] - 公司成立于2020年3月26日，于2020年6月8日在深圳证券交易所创业板上市 [2] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事 [47] - 董事会下设审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [58] - 公司法定代表人由董事会选举产生，代表公司执行公司事务 [3] - 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构 [45] 公司经营范围 - 主要业务包括工业自动控制系统装置制造与销售、阀门和旋塞研发制造与销售、智能控制系统集成等 [4] - 公司拥有特种设备制造、安装改造修理等许可经营项目 [5] - 经营宗旨为以顾客价值为导向，以创新驱动企业可持续发展 [14] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司已发行股份数为137,978,000股，全部为普通股 [21] - 公司股份转让受到一定限制，如上市交易之日起1年内不得转让等 [29] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [33] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽逃出资等义务 [39] - 控股股东和实际控制人需遵守特别规定，如不得占用公司资金等 [42] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [117][118] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [121][122] - 独立董事具有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [55]