关联交易决策制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理，维护股东和债权人利益，特别是中小投资者权益 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易需符合公平、公开、公允原则，合同订立需规范透明 [1] 关联方与关联交易定义 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括购买资产、对外投资、担保等19类交易 [2][3] - 关联人分为关联法人（组织）和关联自然人，前者包括控制方、被控制方及持股5%以上法人等5类情形 [2][4] - 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员等5类主体 [4][5] 关联交易定价原则 - 价格确定遵循市场价优先，次选成本加成或协议价，政府定价则按规定执行 [9] - 财务部需监控价格变动并向董事会备案，董事会有权聘请独立财务顾问核查价格公允性 [10][6] 审批权限分级 - 总经理可审批与自然人30万元以下、与法人300万元或净资产0.5%以下的交易 [11] - 董事会审批与自然人超30万元、与法人超300万元且净资产超0.5%的交易 [12] - 股东会审批交易额超3,000万元且净资产超5%的重大关联交易 [13] 特殊交易规定 - 关联担保无论金额均需股东会批准，禁止向关联人提供财务资助（关联参股公司除外） [14][15] - 连续12个月内与同一关联方或同一标的的交易需累计计算审批门槛 [16] - 日常经营类关联交易可免审计，但需按金额分级披露并履行审议程序 [17][18] 表决回避机制 - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会 [21][22] - 关联股东包括交易对方、控制方等8类主体，均需在股东会回避表决 [23] 信息披露要求 - 披露内容需包括交易协议细节、定价依据、关联关系说明及累计交易金额等9项要素 [15][32] - 提交文件需含公告文稿、董事会决议、独立董事意见及标的财务报表等9类材料 [33][34] 豁免情形与制度更新 - 公开招标、单方获益等4类交易可申请豁免股东会审议 [20] - 制度修订权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [36][38] - 新制度生效后替代原关联交易管理办法 [39]