内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则，旨在规范内幕信息管理并维护信息披露公平性 [1] - 董事会为内幕信息知情人登记的责任主体，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体登记和报送工作，需对档案真实性签署书面确认 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息涵盖26类重大事件，包括经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、股权结构变更、重大诉讼、业绩大幅波动等 [2][3] - 特别列举持股5%以上股东股权变动、控股股东业务相似性变化、高管涉案等敏感性信息 [2][3] 内幕信息知情人认定标准 - 知情人分为四类：公司内部人员（董事、高管、财务等）、外部关联方（股东、收购方、监管机构等）、通过亲属/业务关系获知信息者及其他法定人员 [4] - 明确知情阶段包括筹划、论证、合同订立及内部决议等环节，知情方式含会谈、邮件、书面报告等 [6] 登记备案流程 - 需完整记录知情人姓名、证件号、知情时间/内容等14项信息，档案保存至少10年 [5][6] - 重大事项披露前需分阶段提交进程备忘录，记载关键时点及参与人员，5个交易日内报备深交所 [7][8] - 重组事项需在首次披露时报送知情人档案，方案调整时需补充提交 [8] 保密及违规追责 - 严禁内幕信息知情人泄露信息或建议他人交易，违者将面临行政处罚、经济赔偿乃至刑事责任 [11][13] - 外部机构报送信息需签保密协议，公司对违规披露行为保留追责权利 [10][13] - 信息流转需经分管负责人及董事会秘书双重审批，确保知情范围最小化 [11][12] 配套执行机制 - 证券服务机构需协助核实知情人档案真实性并督促合规 [10] - 内幕信息载体（文件、电子数据等）需严格保管，禁止在公告前通过内部网络传播 [13] - 定期自查内幕交易行为，发现违规需在2个交易日内披露处理结果 [9]