总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为，防范风险，确保资产安全并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《民法典》及《公司章程》等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖公司及全资子公司、直接控股子公司以及间接控股或控制的企业[2] - 对外担保定义为公司以资产或信誉为第三方提供的保证、抵押、质押等事项，包括对子公司的担保，但不包含公司或子公司为自身负债提供的担保[3] 担保对象 - 公司可为具备独立法人资格、偿债能力强的单位担保，包括互保单位、重要业务关联方、潜在合作方及子公司等[9] - 为控股子公司或参股公司担保时，其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保[10] - 特殊情况下，经董事会或股东会审议通过后，可为不符合常规条件但风险较小的申请担保人提供担保[11] 担保审查与审批 - 董事会需审查被担保人资信状况，包括企业资料、财务报告、还款计划、诉讼记录等[12] - 存在财务状况恶化、虚假记载、银行欠款未清偿等情形的申请担保人原则上不得获得担保[14] - 对控股子公司担保可分类预计年度额度（资产负债率70%为分界），需股东会审议并披露实际担保余额[15] - 合营/联营企业担保额度预计需满足股东非关联方且各方按比例提供反担保等条件[16] - 担保额度可在合营/联营企业间调剂，但累计不超过预计总额50%，且需满足资产负债率匹配等限制[17] 审批权限与程序 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审批[22] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，关联董事需回避[23] - 关联担保需独立董事专门会议前置审议，且无论金额大小均需提交股东会[20][25] 合同与风险管理 - 担保合同需由董事长或授权人员签署，内容需符合《民法典》要求并经法务审查[31][32] - 财务部负责担保日常管理，包括登记备案、档案核对及信息披露协调[36][37] - 需持续跟踪被担保人财务状况，若出现经营恶化或债务违约需及时采取补救措施[27][40] - 担保债务展期需重新履行审议程序，控股子公司担保视同公司行为并需履行相应程序[28][29] 责任与执行 - 违规担保或失职造成损失的责任人将承担连带责任，包括决策失误、徇私舞弊等情形[7][44] - 子公司对外担保决议需在做出后1个工作日内通知公司[46] - 制度自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释修订[48][49]