子公司管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强对子公司的管理，规范内部运作，维护公司和投资者利益，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 子公司定义为公司控股或实际控制的被投资公司，控制标准包括持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响[1] - 子公司董事、监事及高级管理人员需严格执行本办法，并及时做好管理、指导、监督工作[1] 子公司管理基本原则 - 建立有效控制机制，对治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提升整体效率和抗风险能力[2] - 子公司需逐层建立对下级子公司的管理办法，并接受公司监督，分支机构管理参照执行[2] - 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法执行负责，职能部门需及时指导监督[2] 子公司规范运作要求 - 子公司需依法建立健全法人治理结构和内部管理制度，全资子公司可不设股东会[3] - 子公司需按章程召开股东会、董事会或监事会，会议记录和决议需有与会人员签字[3] - 子公司需及时向公司董事会提供经营业绩、财务状况等信息，年度汇报需在会计年度结束后30日内完成[4] 子公司重大事项管理 - 子公司实施购买/出售资产、对外投资等事项前需经股东会审议，重要事项还需公司董事会或股东会批准[5] - 子公司需建立档案管理制度，妥善保管章程、决议、合同等重要文本[5] - 子公司董事会、股东会等重大会议议题需提前报公司董事会秘书审核披露[4] 子公司人事管理 - 公司可向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，任期按子公司章程执行并可调整[7] - 子公司需设置内部管理机构并报公司备案，员工劳动合同由子公司直接签订[7] - 子公司招聘及离职手续自主办理，控股子公司需定期向公司汇总人员统计表[7] 子公司财务管理 - 子公司财务部接受公司财务部指导，会计核算需遵循《企业会计准则》及公司财务规定[7] - 子公司需定期向公司报送财务报告，包括年度（20日内）、半年度（15日内）、季度（10日内）及月度（8日内）报告[8] - 子公司需控制与关联方资金往来，避免非经营占用，异常情况需及时提请公司董事会处理[8] 子公司投资管理 - 子公司对外投资需接受公司指导监督，需进行可行性论证并控制投资风险[10] - 投资项目实施时需按批准额度控制，每季度至少向公司汇报一次进展[10] - 子公司进行委托理财、股票等投资前需经股东会批准，未经批准不得从事[10] 子公司信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，需遵守公司信息披露及重大事项报告制度[11] - 子公司需及时提供可能影响公司股票的重大信息，内容需真实、准确、完整[11] - 重大事项需在董事会决议、协议签署等时点及时向公司董事会秘书报告[11] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘请外部机构，审计部负责执行控股子公司审计[12] - 审计内容包括法律法规执行、管理制度落实、内控建设、经营业绩及高管离任审计[13] - 子公司需配合审计工作，不得阻挠，审计意见送达后必须执行[13] 子公司考核奖惩 - 子公司需建立考核奖惩制度，制定绩效考核与薪酬管理制度并报备公司[14] - 年度结束后需对高级管理人员考核并根据结果实施奖惩[14] - 高管履职不当造成损失的，公司有权要求子公司董事会处罚并追究赔偿责任[14] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时需立即修订并报董事会审议[14] - 本办法由董事会解释和修订，自董事会决议通过之日起执行[14]