独立董事制度框架 - 独立董事定义与核心原则：独立董事需与公司及主要股东无直接或间接利害关系，独立履行决策监督职责并保护中小股东权益 [1][2] - 董事会结构要求：独立董事占比不低于三分之一，且须包含至少一名会计专业人士和一名法律专业人士 [4] - 专门委员会设置：董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，其中审计委员会独立董事需过半数并由会计专业人士牵头 [5] 任职资格与任免机制 - 独立性限制条件：明确八类不得担任独立董事的情形，包括关联方任职、持股超1%或前十大股东亲属等 [7] - 候选人资质标准：需具备5年以上相关工作经验、上市公司运作知识及良好诚信记录 [8] - 提名与选举流程：可由董事会或持股1%以上股东提名，采用累积投票制并需交易所审核无异议后提交股东会 [10][13] 职责与履职规范 - 特别职权范围：包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等六项核心职权 [19] - 表决与披露规则：关联交易等重大事项需全体独立董事过半数同意，投反对票需详细说明理由并公开披露 [24][22] - 履职时间要求：每年现场工作时间不少于15日，需通过定期沟通、实地考察等方式履行职责 [30] 履职保障措施 - 公司支持义务：需提供工作条件、定期通报运营情况，董事会秘书须确保信息畅通 [34][35] - 会议与资源保障：董事会会议材料需提前充分提供，独立董事可要求延期审议不充分事项 [36][18] - 费用与津贴：公司承担独立董事聘请中介机构费用，津贴标准由董事会拟定并经股东会批准 [38][40] 监督与报告机制 - 年度述职要求：独立董事需向股东会提交述职报告，涵盖参会情况、特别职权行使及中小股东沟通等内容 [33] - 争议解决途径：履职受阻时可向董事会说明或向证监会/交易所报告，涉及披露事项可直接申请披露 [37] - 记录保存期限：工作记录及会议资料保存至少十年，重要内容需相关人员签字确认 [31][36]