董事会架构与职责 - 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [6] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务 [4] - 董事会议事规则对全体董事具有约束力，董事会需依据《公司法》《证券法》及公司章程行使职权 [1][5] 会议召集与通知规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前2日通过专人、邮件、传真或电话通知 [8][9] - 临时会议可由董事长、代表十分之一表决权股东、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事或总经理提议召开 [9][10] - 会议通知需包含日期、地点、期限、议题及发出日期，议案内容需随通知送达全体董事 [10][15] 提案与审议规则 - 提案主体包括代表十分之一表决权股东、三分之一以上董事、董事会专门委员会、董事长、二分之一以上独立董事及总经理，提案需签字盖章并提供法人决议文件 [14] - 议案需符合法律及公司章程，内容需真实、准确、完整，明确议题和具体事项，未通过提案在条件未变时不得重复提交 [16][18] - 董事可联名要求延期审议不充分议案，董事会需采纳该请求 [17] 表决与决议规则 - 董事会决议需全体董事过半数通过，特别决议（如重大收购、章程修改）需三分之二多数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [19][29][31] - 表决方式为现场举手或通讯签字，主持人需当场公布结果并记录，关联董事需回避表决 [24][26] - 会议记录需包含出席董事、议程、发言要点及表决结果，保存期限不少于十年 [33][34] 决议执行与信息披露 - 董事会秘书负责决议公告编制及信息披露，公告需包含会议详情、表决结果、关联董事回避情况及独立董事意见 [37] - 决议执行人需向董事长汇报结果，董事长可跟踪检查并要求纠正违规执行事项 [38][39] - 参会人员需保密未披露决议内容，违规者承担法律后果 [40] 附则与修订 - 议事规则与公司章程冲突时以章程为准，未尽事宜按国家法律法规执行 [41] - 规则由董事会解释，自股东会审议通过后生效 [42][43]