交易方案调整内容 - 业绩承诺指标从净利润调整为营业收入：原方案要求标的公司2025-2027年累计净利润达标，调整后仅考核2025年和2026年合计营业收入不低于3,234,692.53万元（2025年1,606,523.15万元，2026年1,628,169.38万元）[2][4] - 补偿计算方式变更：补偿金额=营业收入未实现比例×预测净利润合计数（242,527.06万元）×交易对方股权转让比例，其中未实现比例=（承诺营业收入-实际营业收入）/承诺营业收入[3][4] - 取消超额业绩奖励条款：原协议规定超额净利润的50%作为奖励，调整后因考核指标变更而取消该条款[4] 减值测试机制 - 减值补偿触发条件：若期末标的资产减值额>现金补偿金额之和，交易对方需对超出部分补足，补偿金额=减值额×股权比例-已支付补偿[3][4] - 减值额计算依据：标的资产交易作价减去承诺期满时评估值，并扣除增资、减资等影响因素[3][4] 股份锁定安排 - 交易对方股份限售期延长：通过交易取得的上市公司股份锁定期延长至2028年12月31日，原方案为12个月[5][6] - 特殊情形限制：若发生补偿义务，相关股份在义务履行完毕前不得转让[5][6] 政策合规性分析 - 调整不构成重大重组依据：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次调整未涉及交易对象或标的资产作价超20%的变更，且不影响生产经营完整性[6][7][8] - 配套募集资金处理：方案未新增或调增配套募集资金，符合不构成重大调整的条件[8]