内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高责任机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记报送事宜，需对档案真实性签署书面确认 [2] - 证券部为日常办事机构，负责信息披露、投资者关系及内幕信息备案登记等具体工作 [3] - 审计委员会承担制度实施的监督职能 [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括但不限于：经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保或关联交易、超净资产10%的亏损、5%以上股东持股变动等 [4][6] - 其他触发情形包括：分配股利或增资计划、合并分立破产决定、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、债券评级变化、新增借款或对外担保超净资产20%等 [6][9] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事高管、5%以上股东及关联方、实际控制人、中介机构人员、监管机构工作人员等直接或间接获取信息者 [6][8] - 重大事项需登记人员扩展至提案股东、专业机构经办人、行政管理部门人员及其直系亲属等 [8][10] 登记备案流程与要求 - 内幕信息发生时需第一时间签订《禁止内幕交易告知书》和《保密协议》，填写《内幕信息知情人登记表》并核实准确性 [10][12] - 重大事项需同步制作《重大事项进程备忘录》，记录决策时点、参与人员及方式，相关人员需签字确认 [9][12] - 档案需保存至少10年，监管机构有权查询 [8][11] 保密义务与违规追责 - 内幕信息知情人不得泄露信息、买卖或建议他人买卖公司证券 [12][18] - 违规处罚包括降职、解聘、赔偿等内部处分，涉嫌犯罪的移交司法机关 [13][14][22] - 外部机构（如保荐人、律所）违规可能被解除合同并报送行业协会处理 [14] 配套文件与执行 - 制度配套三份标准化文件：《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》《禁止内幕交易告知函》 [15][16][17] - 制度与法律法规冲突时以更高阶规定为准，由董事会负责解释修订 [15][26]