董事会组成及架构 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事和1名职工代表董事，董事长由过半数董事选举产生 [1][2] - 设立4个专门委员会（战略、提名、审计、薪酬与考核），审计/提名/薪酬委员会中独立董事占多数且由会计专业人士担任召集人 [2] - 董事会办公室由董事会秘书领导，负责会议筹备、文件保管及信息披露等事务 [2] 会议召集与提案规则 - 定期会议每年至少召开2次，临时会议需在10日内召集，紧急情况下可豁免通知时限 [3][5] - 有权提议召开临时会议的主体包括：代表10%以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事等 [3][4] - 提案需明确包含提议人信息、理由、具体内容及联系方式，董事长需在10日内响应有效提案 [4][5] 会议出席与表决机制 - 董事需亲自出席或书面委托其他董事，关联交易中关联董事需回避表决 [6][7] - 会议有效召开需过半数董事出席，决议通过需全体董事过半数同意，关联交易决议需无关联董事过半数通过 [9][11][12] - 表决采用记名投票，意见分为同意/反对/弃权，未明确选择视为弃权 [10][11] 会议记录与执行 - 会议记录需包含出席情况、议程、表决结果等，档案保存期限为10年 [12][13][14] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展，未通过提案1个月内不得重复审议 [14][15] - 决议公告需包含审议细节、表决结果及关联董事回避情况等要素 [14] 其他关键条款 - 连续两次未亲自参会且未委托的董事可能被建议撤换 [8] - 会议可采用现场/通讯混合形式，非现场会议需通过书面表决票确认决议 [9] - 规则修订需经股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准 [14]