公司治理结构 - 公司董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事4人，董事会对股东会负责 [3] - 董事会可根据需要下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人 [6] - 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章 [5][18] 董事任职资格与义务 - 董事为自然人，存在无民事行为能力、被判处刑罚、担任破产企业负责人、被吊销营业执照、个人负债较大等情形不能担任公司董事 [7] - 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，包括不得侵占公司财产、不得利用职权谋取私利、谨慎行使权利等 [9][10] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换 [11][59] 董事会职权 - 董事会是公司经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，职权包括制定公司战略、决定经营计划和投资方案、聘任解聘高级管理人员等 [19][9] - 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序 [24] - 董事会可根据需要设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责 [29][34] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议可由代表10%以上表决权股东、三分之一以上董事联名等提议召开 [35][37] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过，重大担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意 [46][64] - 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，会议档案包括会议通知、会议材料、表决票等由董事会秘书保存 [70][74] 关联交易与回避制度 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，决议须经非关联董事过半数通过 [23][65] - 董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权 [66] - 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案 [67]