董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能 完善公司治理结构 确保对经理层有效监督 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规设立 [1] 人员组成规则 - 委员会由5名董事组成 含3名独立董事且至少1名为会计专业人士 [3] - 高级管理人员董事不得任职 职工代表董事可担任委员 [3] - 委员由董事长/1/2以上独立董事/1/3全体董事提名 董事会选举产生 [4] 主任委员与任期 - 主任委员须由独立董事中的会计专业人士担任 经1/2以上委员选举产生 [5] - 任期与董事会一致 可连任 委员离职需按规则补足人数 [6] - 成员低于法定人数时 原委员需继续履职至补选完成 [6] 职责权限 - 监督评估内外部审计工作 提议更换审计机构 [8] - 审核财务信息及披露 监督内部控制 行使监事会职权 [8] - 需过半数委员同意后提交董事会审议的事项包括： - 财务会计报告/内控评价报告披露 [3] - 会计师事务所聘用解聘 [3] - 财务负责人任免 [3] - 重大会计政策变更 [3] 决策程序 - 下设部门需提供财务报告/审计报告/关联交易审计等资料 [10] - 会议需评议外部审计评价/内审实施有效性/财务真实性等事项 [11] 议事规则 - 每季度至少1次定期会议 可召开临时会议 需提前3天通知 [12] - 2/3以上成员出席方有效 决议需过半数通过 [13] - 表决采用投票制 年度会议外可采用通讯方式 [14] - 可邀请董事/高管/审计机构等列席会议 [15] 会议管理 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [7][8] - 关联委员需回避关联交易表决 [17] - 会议记录需签字确认 保存期限至少10年 [18] - 决议需以书面形式报董事会 参会人员负有保密义务 [19][20] 附则说明 - 工作细则自董事会批准日起生效 [21] - 与法律法规冲突时需及时修订 [22] - 解释权归属公司董事会 [23]