董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，含职工代表董事1名[4] - 下设提名、薪酬与考核、审计、战略等专门委员会，各委员会需制定工作制度并经董事会批准[2] - 董事任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年，任期届满未改选时原董事继续履职[5] - 董事会行使21项核心职权，包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、审议重大交易等[6][7] - 股份回购、超过净资产10%的交易等重大事项需经三分之二以上董事通过[3][9] 会议召集与决策机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[13][17] - 代表1/10表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议，10日内需召集[14] - 会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过[20][32] - 紧急情况下可缩短通知时限，但需全体董事一致同意[17] - 董事原则上应亲自出席，连续两次缺席未委托视为失职[21][24] 表决与决议执行 - 表决实行一人一票制，可采用现场/通讯方式，关联董事需回避表决[20][26][32] - 决议文件需记载表决结果，董事签字确认并承担责任，异议需书面说明[41][42] - 会议档案保存10年以上，董事长需督促决议落实并通报执行情况[45][46] - 1/2以上董事或两名独立董事可联名要求延期审议不充分提案[15] 特殊事项权限 - 董事会可审批关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的事项[9] - 交易涉及资产总额超10%总资产、或净利润影响超10%且绝对值超100万元等需董事会审议[9] - 对外担保事项必须经出席董事三分之二以上同意[9] 制度管理 - 证券事务部负责日常事务，董事会秘书保管印章并指定人员协助工作[12] - 董事会议事规则由董事会制订、股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准[49][50]