独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构并维护股东利益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，按照法律法规及《公司章程》要求维护公司整体利益和中小股东权益[3] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录[8] - 禁止36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责的人员担任独立董事[9] - 独立性要求排除公司持股1%以上股东、前10名自然人股东亲属及在关联企业任职人员[10] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且实行累积投票制[11][12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，原则上最多在3家境内上市公司兼任[13] - 连续两次未亲自出席董事会会议的独立董事将被提议解除职务[14] 独立董事职权与义务 - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会等特别权利[18] - 需对关联交易、承诺变更、收购防御等重大事项发表独立意见并提交董事会审议[19] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履行职责并保存工作记录至少10年[24][25] 专门会议与年报职责 - 独立董事专门会议需三分之二以上成员出席，审议关联交易等事项并记录分歧意见[30][31][37] - 年报编制期间需与审计机构沟通问题，对存在异议的事项可独立聘请外部机构审计[41][43] - 需对年报签署书面意见，无法保证内容真实性时应陈述理由[45] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书应协助履职并保障知情权[46][47] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会报告[48][50] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用并支付适当津贴，津贴标准需经股东会审议[50][51] 制度实施与修订 - 制度自股东会审议通过生效，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[53][55] - 董事会负责制度解释与修改，条款与后续法规冲突时以新规为准并报股东会批准[54][55]