公司董事和高级管理人员薪酬管理制度 总则 - 制度旨在完善公司董事及高管的薪酬管理，建立激励与约束机制，调动积极性，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [1] - 适用对象包括董事长、董事（含独立董事）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等《公司章程》规定的高管 [1] - 薪酬管理遵循五大原则：薪酬与公司长远利益结合、与公司规模业绩匹配、与岗位价值个人绩效挂钩、短期长期激励结合、激励约束并重 [3] 管理机构 - 股东会负责审议董事薪酬方案，董事会负责审议高管薪酬方案 [1] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准，实施年度考评并监督执行 [2][4] 薪酬构成 董事薪酬 - 董事长及兼任高管的非独立董事按高管标准执行 [2] - 非高管兼任的非独立董事薪酬根据岗位职责及贡献确定 [2] - 独立董事领取固定津贴，差旅及履职费用由公司承担，不参与绩效考核 [2] - 未任职的非独立董事原则上不领薪酬，经批准可发放津贴，差旅费用由公司承担 [2] 高管薪酬 - 实行年薪制，含基本年薪（参考行业水平、岗位职责）和绩效奖金（挂钩公司年度经营绩效） [2][3] - 可实施股权激励计划（不含独立董事），具体方案另行制定 [3] 薪酬发放与管理 - 薪酬与考核委员会组织实施高管年度绩效考评及薪酬监督 [4] - 薪酬发放前扣除个人所得税、社保及公积金等法定款项 [4] - 离任高管按实际任期及绩效结算薪酬 [4] - 违规情形（如被监管处罚、损害公司利益等）可减发或停发薪酬 [4] - 造成重大损失或未达标者将面临经济处罚或解职 [4] 薪酬调整 - 调整依据包括行业/地区薪酬水平、通胀、公司经营状况、组织架构变化等 [6] - 可设立临时专项奖励或惩罚作为补充 [6] 附则 - 制度由薪酬与考核委员会制定，股东会审议生效，解释权归该委员会 [6] - 与法律法规冲突时以相关规定为准 [6]