公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人，兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2 [3] - 董事每届任期3年，可连选连任，独立董事连任不得超过6年 [5] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并设立证券法务部处理日常事务 [8] 董事会会议机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [10] - 临时会议需在代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名或审计委员会提议时，由董事长在10日内召集 [12] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况下可豁免通知时限 [15] 董事履职规范 - 董事需亲自出席会议，因故缺席可书面委托其他董事代理，但需明确授权范围且不得全权委托 [19][20] - 独立董事不得委托非独立董事代理出席，关联董事在关联交易中需回避表决 [20][25] - 董事需独立审慎发表意见，可提前或会中向相关方了解决策信息 [23] 表决与决议规则 - 表决实行一人一票，决议需经全体董事过半数通过，对外担保等事项需2/3以上出席董事同意 [24][31] - 提案暂缓表决的条件包括1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为材料不充分 [26] - 会议记录需包含发言要点、表决结果等，档案保存期限不少于10年 [34][36] 决议执行与披露 - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [37] - 决议公告由董事会秘书按交易所规则办理，参会人员需保密未披露内容 [38] 规则修订与解释 - 本规则由董事会修订后报股东会审议批准，与法律法规冲突时以后者为准 [40][39] - 规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [43][42]