对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范胜通能源及其控股子公司的对外担保行为，依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及深交所相关监管规则[1] - 对外担保定义涵盖公司为他人提供的所有担保类型，包括对控股子公司的担保[1] - 担保总额计算包含公司对外担保额与控股子公司对外担保额之和[1] 担保基本原则 - 担保行为需遵循平等、自愿、公平原则，禁止任何单位强制公司提供担保[1] - 董事需审慎控制担保债务风险，违规担保需承担连带责任[2] - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议，并采取反担保等风险防范措施[2] 审批权限与程序 - 日常担保管理涉及总经理、审计委员会、财务部及审计部多部门协同[2] - 被担保方需提交营业执照、经审计财报、还款能力分析等9类材料[2][4] - 内部审计部门需评估被担保方资信状况，通过盈利能力等指标提出担保建议[3] 特殊担保情形处理 - 对资产负债率超70%的子公司可预计未来12个月担保额度并提交股东会[5] - 合营企业担保需满足非关联方且股东按比例提供反担保的条件[5] - 担保额度调剂允许在合营企业间进行，但调剂总额不得超过预计额度的50%[6] 股东会审批门槛 - 单笔担保超净资产10%或累计担保超总资产30%需股东会审批[6] - 为股东/实控人担保需经其他股东三分之二表决通过，关联方需回避表决[7] - 董事会审批事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[8] 风险管理措施 - 担保过程需设定责任限额并完善内控制度，禁止未经决议的担保合同签署[9] - 强制要求被担保方提供有效资产抵押/质押，反担保方需具备实际承担能力[10] - 债务到期前1个月需催收，逾期10个工作日内需执行反担保措施[10] 信息披露要求 - 所有股东会/董事会批准的担保需在深交所指定媒体披露[12] - 被担保方出现破产或逾期15个交易日未还款需及时公告[12] - 独立董事需在年报中对未履行完毕的担保事项发表专项意见[10] 制度执行细节 - 本制度经股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[12] - "以上"含本数，"超过""低于"不含本数的定义标准[12] - 董事会拥有制度解释及修改权，审计委员会负责担保事项的持续监督[11][12]