董事会议事规则概述 - 公司董事会制定本规则旨在规范议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效履行职责，提升规范运作和科学决策水平 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 董事会下设证券事务部门处理日常事务，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人 [2] 会议类型与召集程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上、下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议召开条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议、证券监管部门要求等情形 [5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可采用口头或电话方式随时通知 [8] 提案与会议准备 - 证券事务部门初步形成会议提案后交董事长拟定，董事长拟定前可视需要征求其他董事及高管意见 [4] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提议人信息、理由、时间地点、明确提案及相关材料 [6] - 会议通知需包含时间地点、召开方式、审议事项、会议召集人、通知发出日期等要素 [9] 会议出席与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事 [11][12] - 表决实行一人一票记名投票方式，意向分为同意、反对和弃权三类 [17] - 决议通过需超过全体董事半数赞成票，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意 [19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议基本情况、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决结果等要素 [23] - 与会董事需签字确认会议记录，有异议可书面说明，未确认且未说明视为完全同意 [24] - 董事会会议档案保存期限为10年以上 [27] 特殊情形处理 - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事出席，独立董事不得委托非独立董事出席 [13] - 董事需对存在利益冲突的提案回避表决，无关联董事不足3人时应提交股东会审议 [20] - 董事会不得越权形成决议，需严格在股东会和《公司章程》授权范围内行事 [21]