公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 薪酬与考核委员会对董事会负责，下设人力资源部执行相关决议[2][10] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长或独立董事提名并经董事会选举产生[4][5] - 委员会设独立董事担任的主任委员，负责召集会议并在无法履职时指定代理人[6] - 委员会任期与董事会一致，委员辞职需说明原因，人数不足时需补足[7][8][9] 职责权限 - 委员会制定董事及高管薪酬方案，并向董事会建议股权激励、员工持股计划等事项[12] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬议案，未采纳委员会建议需披露理由[13] - 董事薪酬议案需经董事会和股东会批准，高管薪酬仅需董事会批准[14] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况除外，决议需全体委员过半数通过[17][18] - 委员可委托其他委员投票，但每人仅能委托1人且最多接受1人委托[19] - 会议以现场为主，可采用通讯方式，表决结果当场宣布[21][22][23] 利益冲突与保密 - 涉及利益冲突的委员需披露并回避，未披露将导致表决无效[26][27][28] - 会议记录保存10年，委员需对议事项保密[28][30] 规则实施与解释 - 议事规则自董事会通过生效，与法律或章程冲突时以后者为准[32][33] - 董事会负责规则的制定、修改和解释[35]