独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格，符合独立性要求，具有5年以上法律、会计或经济相关工作经验 [3] - 公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [4] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立公正履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [5] - 禁止担任独立董事的情形包括：在公司或其附属企业任职、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属等 [6] 独立董事提名与选举 - 董事会或持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，股东会选举决定 [7] - 提名人需征得被提名人同意，充分了解其职业背景并发表独立性意见 [8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [10] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督公司与控股股东、实际控制人之间的潜在利益冲突事项 [14] - 关联交易、变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [15] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [16] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [28] - 独立董事发现公司存在未履行审议程序、信息披露违规等情形时需主动调查并报告 [25] - 独立董事最多在3家上市公司兼任，确保足够时间和精力履职 [26] 公司对独立董事的义务 - 公司需保证独立董事知情权，及时提供资料并组织实地考察 [33] - 公司应承担独立董事聘请中介机构的费用及其他履职所需费用 [36] - 独立董事津贴标准由董事会制定预案，股东会审议通过并在年报中披露 [37] 独立董事工作记录与保存 - 独立董事需制作工作记录，详细记录履职情况，相关材料至少保存10年 [32] - 公司向独立董事提供的资料及独立董事工作记录需至少保存10年 [33]