董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人、副董事长1人 [3] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事不得超过董事总数的1/2 [4] - 董事会在股东会授权范围内可决定对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等重大事项，超过授权需提交股东会审议 [6][7] 董事会决策权限与标准 - 重大交易事项达到公司最近一期经审计总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准需董事会审议并披露 [4] - 关联交易达到最近一期经审计净资产绝对值0.5%需独立董事过半数同意后提交董事会 [5] - 担保事项需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意 [5] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知 [12] - 代表1/10表决权股东或1/3董事联名等情形可提议召开临时会议 [13] - 临时会议通知需提前3日发出，紧急情况下可豁免时限但需全体董事同意 [15] 会议表决与决议 - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [18][30] - 独立董事投反对票或弃权需说明理由及风险影响 [11] - 会议记录需记载表决结果，董事可对记录提出书面异议 [33][36] 决议执行与档案管理 - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [38] - 会议档案包括签到簿、授权委托书、表决票等，保存期限不少于十年 [39]