审计委员会设立依据 - 设立目的为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 确保对经理层有效监督 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《独董管理办法》等法规及公司章程 [1] 人员组成要求 - 由3名董事组成 其中2名为独立董事 1名需为会计专业人士 [3] - 委员不得担任公司高级管理人员 需具备专业知识和经验 [3] - 委员由董事长/1/2以上独立董事/1/3以上董事提名 董事会选举产生 [4] 职责权限 - 核心职能包括监督内外部审计机构 审核财务信息 评估内部控制 [11] - 需对财务报告真实性提出意见 重点关注欺诈/舞弊/重大错报可能性 [12] - 必须经审计委员会过半数同意的事项包括：披露财务报告 聘用会计师事务所 聘任财务负责人 会计政策变更等 [12] 会议机制 - 每季度至少召开1次定期会议 临时会议需2名以上委员提议 [20] - 会议通知需提前3天发出 紧急情况可豁免通知期限 [20] - 决议需全体委员过半数通过 可采用通讯表决方式 [21][26] 运作流程 - 审计部负责提供决策材料 包括财务报告 审计报告 关联交易资料等 [18][11] - 会议记录需保存10年 内容包括议程 表决结果 委员发言要点等 [15][33] - 决议生效后需次日向董事会通报 重大缺陷需向深交所报告 [30][7] 特殊条款 - 委员连续2次缺席会议将被撤销职务 [24] - 决议违反法规导致损失时 参与表决委员负连带责任 [31] - 工作细则与法律冲突时以法规为准 解释权归董事会 [37][38]