董事会组成及职责 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，独立董事占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士 [4] - 董事任期3年可连任，由股东会选举或更换，持股1%以上股东可提名候选人 [5][6] - 董事会行使职权包括召集股东会、决定经营计划、利润分配方案、重大资产交易（如总资产10%以上或金额超1000万元的投资）及高管任免等 [11][12] 董事任职要求 - 董事需满足无犯罪记录、非失信被执行人、未受证监会禁入处罚等条件，违规任命无效 [18] - 董事须履行忠实义务，禁止侵占公司资产、违规关联交易、谋取商业机会等行为，违者收入归公司并赔偿损失 [19][20] - 独立董事需保持独立性，由持股1%以上股东或董事会提名，候选人需经交易所审查无异议方可选举 [45][46][47] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需由1/10表决权股东、1/3董事或审计委员会提议 [28][32] - 决议需全体董事过半数通过，重大事项（如对外担保）需2/3以上出席董事同意 [36] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [41] 董事长及董事会秘书职责 - 董事长由过半数董事选举产生，职权包括主持董事会、签署证券文件及紧急事务处置权 [24][25] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理及会议筹备，需协调监管机构沟通并督促合规 [26][27] 独立董事制度 - 独立董事连任不得超过6年，需在审计、提名等委员会中占多数并担任召集人 [48][49] - 独立董事连续2次未亲自参会且未委托他人，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [15]