交易概述 - 公司全资子公司上海众彦拟以不超过人民币2,880万元收购广州风腾60%股权，资金来源为自有资金 [1][3] - 标的公司股东全部权益评估价值为6,530万元，较经审计所有者权益增值137.07%，交易价格基于协商确定为4,800万元的60% [2][10] - 交易设置分期支付及业绩考核条款，若未达成目标将调整对价，考核期覆盖2025-2027年，净利润目标分别为500万、600万、700万元 [4][14] 交易目的与协同效应 - 通过整合标的公司在智能投放系统、数据算法和精细化运营的核心能力，增强互联网效果营销领域优势 [3] - 深化与上游电商平台协同，扩大效果营销业务规模，为导购、广告等业务提供增长动能 [3][19] - 标的公司为高新技术企业，合作伙伴包括阿里巴巴、京东、美团等头部互联网平台及游戏厂商 [8] 标的公司业务与财务 - 主营业务包括效果营销、信息流广告代理和游戏发行运营，盈利模式为效果服务费、流量返点及游戏分成 [9] - 2024年营收2,180.7万元，净利润165.2万元；2025年一季度营收51.6万元，净亏损297.1万元 [8] - 评估采用收益法，预测2025-2027年净利润对应市盈率约9.59倍，预计交易将形成商誉 [10][12] 交易条款与安排 - 对价分三期支付：首期500万元，二期1,000万元，剩余根据业绩考核结果支付 [15] - 交易后标的公司注册资本从2,000万元减至900万元，受让方无需承担未实缴部分 [3][7] - 管理层安排：原股东宋瑞银继续担任总经理，财务总监由受让方推荐 [16] 行业与市场定位 - 标的公司聚焦数字营销与用户增长，覆盖电商、游戏、本地生活及短视频行业，技术中台具备数据标签和智能投放能力 [8][9] - 行业竞争激烈，市场份额争夺难度高，业务受流量平台政策及客户需求变动影响较大 [21][22] - 交易有助于公司提升多流量平台营销能力，应对市场竞争加剧风险 [19][22]