公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东权益，促进规范运作 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，独立参与决策、监督制衡并提供专业咨询 [2] - 独立董事应不受公司及主要股东、实际控制人影响，每年进行独立性自查 [3][6] 独立董事任职条件 - 候选人需具备5年以上法律、经济、财务或管理相关工作经验 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财务全职工作等条件之一 [9] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东亲属、控股股东关联方任职人员、重大业务往来方等 [6][7] - 独立董事最多兼任3家境内上市公司职务，确保履职精力 [8] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需采用累积投票制选举 [10][14] - 提名前需核实候选人资质、独立性及无不良记录（如36个月内受证监会处罚等） [11][7] - 交易所对候选人有异议的不得提交股东大会，已提交的需取消提案 [13] 职权与履职要求 - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东大会等，需经全体独立董事过半数同意 [22][10] - 需对关联交易、承诺变更、收购方案等重大事项发表独立意见并披露 [23][28] - 每年现场工作时间不少于15日，通过多种方式履职并保存工作记录至少10年 [29][30] 保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件、及时披露信息，并承担其聘请专业机构的费用 [43][49] - 独立董事可向证监会和交易所报告履职受阻或公司未披露的重大事项 [48][27] - 公司应给予适当津贴，可购买责任保险（除违法违规行为导致的责任外） [50][51] 会议与沟通机制 - 独立董事专门会议审议特别职权事项，采用一人一票表决制 [37][41] - 需建立与中小股东沟通机制，冲突时主动维护公司整体利益 [31][32] - 年度述职报告需涵盖履职详情，并于股东大会通知时披露 [34][14]