交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买碧橙数字100%股权，交易价格为12.8亿元，扣除标的公司评估基准日后现金分红3000万元后确定[2][3][5] - 交易分为两部分：发行股份及支付现金购买资产（12.8亿元）和发行股份募集配套资金（不超过8.3亿元），配套融资不超过购买资产交易价格的100%[2][3][16] - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年1月16日，发行价格为8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[5][8] 交易结构细节 - 发行股份数量为100,240,954股，占发行后总股本的11.07%（不考虑配套融资）[9] - 支付方式为股份对价8.32亿元（占比65%）和现金对价4.48亿元（占比35%）[8][19] - 标的公司2024年12月31日评估值为12.8亿元，2024年营收13.63亿元，占公司营收的30.95%[25][26] 业绩承诺与补偿 - 补偿义务人承诺标的公司2025-2027年累计净利润不低于3.23亿元，其中2025年不低于0.9亿元[11][12] - 若累计净利润低于承诺值90%，补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×交易总对价[12] - 超额业绩奖励为超额部分的50%，最高不超过交易总对价的20%[15] 交易影响 - 交易完成后公司总资产增加12.65亿元（占比32.36%），营收增加13.63亿元（占比30.95%）[25][26] - 实际控制人余文胜持股比例从14.05%降至12.50%，交易对方合计持股7.02%，不导致控制权变更[26] - 标的公司与公司在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立，不会新增重大同业竞争[27][34] 审批程序 - 董事会以7票同意、0票反对审议通过全部22项议案，需提交股东大会审议[1][22][47] - 独立董事专门会议和审计委员会均已审议通过相关议案[2][21][23] - 已聘请中喜会计师事务所进行审计，上海众华资产评估有限公司进行评估[40][41]