交易方案概述 - 梦网科技拟通过发行股份及支付现金方式购买碧橙数字100%股权，交易价格12.8亿元，同时募集配套资金不超过8.3亿元 [4][12] - 交易采用差异化定价安排，杭州橙灵所持股份对应估值13.84亿元，其余交易对方股份对应估值12.8亿元 [4][12] - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年1月16日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [12] 标的公司情况 - 碧橙数字主营业务为品牌零售、品牌运营管理、渠道分销和品牌数字营销，属于互联网和相关服务行业 [4] - 标的公司2024年12月31日评估值为13.12亿元，增值率164.91% [12] - 标的公司拥有众多子公司，包括阿米巴电子商务、上海康趣电子商务等，覆盖全国多个地区 [5][6] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司资产总额将增长53.33%至60.65亿元，营业收入增长30.95%至57.66亿元 [17][19] - 归属于母公司所有者的净利润预计从3817万元增至11235万元，增长194.34% [19] - 交易不会导致控制权变更，实际控制人仍为余文胜，持股比例从14.05%降至11.52% [17][18] 交易进程 - 交易已获得上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过 [16] - 尚需获得上市公司股东大会批准及深交所审核通过、中国证监会注册 [16] - 控股股东及董监高承诺在交易实施完毕前不减持上市公司股份 [20][21] 行业背景 - 5G时代传统短信业务面临升级需求，富媒体消息成为发展趋势 [26] - 梦网科技已完成从云通信服务商向阅信平台产品提供商的转型 [26][27] - 公司与中国移动、中国电信、中国联通建立了阅信平台合作 [27]