规范与关联方资金往来管理制度 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防范资金占用风险，保护投资者合法权益 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司与关联方之间的所有资金往来 [2] - 控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及公众股东利益 [3] 资金往来禁止行为 - 公司不得为关联方垫支工资、福利等费用或承担成本支出 [4] - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方使用，参股公司按出资比例提供资金且条件同等的情况除外 [4] - 禁止委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [4] - 禁止以采购款、预付款等名义向关联方提供资金或代其偿还债务 [4] - 关联方不得以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"形式占用资金 [5] 交易审批与信息披露 - 与关联方的交易需符合国家法规并履行公司章程规定的决策程序 [6] - 支付关联方款项时需审查协议是否符合决策程序要求 [6] - 财务部门需严格遵守公司规章制度办理关联方支付事宜 [6] - 年度审计需对关联方资金占用情况出具专项说明并公告 [7] 资金占用处理措施 - 董事及高管发现关联方占用资金应及时向董事会报告并督促信息披露 [8] - 公司需定期自查与关联方的资金往来及担保情况 [8] - 发生资金占用时应要求关联方停止侵害并赔偿损失，必要时采取法律措施 [8] - 被占用资金原则上应以现金清偿，严格控制以非现金资产抵债 [9] 以资抵债规定 - 抵债资产需属于公司同一业务体系且能增强核心竞争力 [9] - 需聘请中介机构评估资产价值，定价不得损害公司利益 [9] - 独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [9] - 以资抵债方案需经股东大会批准且关联股东回避表决 [9] 违规责任与制度修订 - 控股股东转让控制权前需清偿全部占用资金及解除违规担保 [10] - 违规行为将面临证监会行政处罚或刑事追责，公司追究直接责任人责任 [10] - 制度修订由董事会提出草案并经股东大会审议通过 [10]