独立董事专门会议制度 制度目的与依据 - 为完善公司法人治理结构并发挥独立董事作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] 会议定义与职责 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成，需从公司和中小股东利益角度独立研讨并形成意见 [1] - 独立董事行使职权需符合法律法规及公司章程要求 [1] 会议召开机制 - 每年至少召开一次会议，半数以上独立董事提议或召集人认为必要时可增开 [1] - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持，召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集 [1] - 会议需半数以上独立董事出席，非独立董事及高管可列席但无表决权 [2] 表决与召开形式 - 实行一人一票记名投票，可采用现场、通讯或混合方式表决 [2] - 独立董事应亲自出席，特殊情况可委托其他独立董事代行表决权并提交授权委托书 [2] 授权委托要求 - 授权委托书需包含委托人/被委托人姓名、代理事项、投票指示（赞成/反对/弃权）、期限及签署日期 [3] 需审议的重大事项 - 关联交易披露、承诺变更/豁免方案、收购时董事会决策等事项需经独立董事会议过半数同意后提交董事会 [3] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会）前需经会议审议且过半数同意 [3] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责安排会议并保存记录，需载明独立董事意见并由其签字确认 [4] - 会议档案包括通知、材料、授权书、表决票等，保存期限至少十年 [4] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议所需工作条件、运营资料及费用支持，管理层应配合 [5] - 参会独立董事对会议内容负有保密义务 [5] 制度实施与解释 - 制度自董事会批准日起实施，解释权归董事会 [5]