董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [4] - 董事会下设审计委员会（3名非高管董事，含2名独立董事）、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，其中提名与薪酬委员会独立董事占多数并担任召集人 [2] - 董事会职权涵盖经营计划制定、投资方案决策、高管任免、基本管理制度制定及股东会授权范围内的重大事项（如对外投资、担保、关联交易等） [2] 董事义务与独立董事职责 - 董事需履行勤勉义务，包括合规经营监督、公平对待股东、定期报告确认及配合审计委员会工作 [4] - 独立董事需对重大利益冲突事项监督以保护中小股东权益，并提供专业建议提升决策水平 [4] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人参会将被建议撤换 [5] 会议召开与提案规则 - 董事会会议分为定期会议（至少每年两次）和临时会议，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事提议召开 [5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前2日通知，紧急情况下可豁免通知期限 [6][7] - 会议提案变更需在原定召开前3日发出变更通知，否则需顺延或经全体董事认可 [7] 表决与决议机制 - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易事项中关联董事需回避表决 [7][11] - 表决采用记名投票，临时会议可通过传真等方式进行，但需董事签字确认 [7][8] - 董事可委托其他董事代为投票，但关联交易、独立董事委托及全权委托受限 [8][9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点及表决意向，与会董事需签字确认 [12][13] - 董事会档案包括会议材料、授权委托书、录音资料及签字记录，由董事会秘书保存 [13] 其他规则 - 董事会决议以时间在后者为准，利润分配决议需结合注册会计师审计报告 [10][11] - 提案被否决后1个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次审议条件 [11][12] - 规则解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [14]