董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1-2人，董事无需持有公司股份[2] - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少包含1名会计专业人士[3] - 职工代表董事1名，需连续工作满3年并通过职工代表大会选举产生[3] - 非职工代表董事由股东会选举更换，职工代表董事由职工代表大会更换[4] 专门委员会设置 - 董事会下设审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会[6] - 审计委员会由3名非高管董事组成，含2名独立董事且召集人为会计专业人士[6] - 薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人[6] - 各委员会设工作小组负责日常联络和会议组织[7] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、制定重大收购/合并方案等职权[10] - 需董事会审议的事项包括：资产总额占比超10%、营收/净利润占比超10%且绝对值超1000万/100万等[11] - 交易类型涵盖资产买卖、对外投资、担保、研发项目转移等13类情形[13][6] - 董事长在董事会闭会期间可获授权决策，但重大事项需集体决策[15] 会议召集与决策机制 - 董事会会议需过半数董事出席，定期会议每年至少4次，提前14日通知[19][26] - 临时会议可由1/3董事、审计委员会、10%以上股东等主体提议召开[9] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易中关联董事需回避表决[35][39] - 会议记录需记载表决结果，董事发言要点等，保存期限10年[42][43] 特殊程序规定 - 董事可委托其他董事代为投票，但独立董事不得委托非独立董事[28][29] - 出现提案不明确时，1/2以上与会董事或2名独立董事可要求暂缓表决[40] - 电子会议可通过传真/邮件表决，实际收到有效表决票计算出席人数[31] - 董事会秘书负责会议筹备、信息披露及投资者关系管理[7][44]