独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构，强化对非独立董事及经理层的监督，保护中小股东利益 [3] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [3] - 独立董事需独立公正履职，不受主要股东或实际控制人影响，对全体股东负有忠实和勤勉义务 [4] 任职资格要求 - 董事会成员中独立董事占比不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士 [4] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [4] - 独立董事需具备5年以上法律/经济/会计等专业经验，无重大失信记录 [5] - 禁止任职情形：持股1%以上股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员、与公司有重大业务往来人员等 [5][6] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，采用累积投票制选举 [7][8] - 提名人需核实候选人资质，被提名人需公开声明符合独立性要求 [8] - 深交所对候选人有异议的不得提交股东大会选举 [9] 职责与职权 - 独立董事需对控股股东与公司间的重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东权益 [10] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、对损害中小股东权益事项发表意见 [11] - 重大关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [12][17] 履职保障机制 - 公司需保障独立董事知情权，提前提供完整会议资料，2名以上独立董事可联名要求延期审议事项 [23] - 独立董事每年需进行不少于15天的现场工作调查，并保存履职记录至少10年 [20][21] - 公司承担独立董事聘请中介机构的费用，并支付经股东大会审议通过的津贴 [23] 会议制度 - 独立董事专门会议审议特别职权事项，由过半数独立董事推举召集人 [14] - 会议可采用视频/电话等形式，表决实行一人一票，会议记录需载明独立董事意见 [15][16] - 非独立董事及高管可列席会议，但无表决权 [14]