公司治理结构 - 董事会设立审计与风险管理委员会以提升决策科学性并完善治理结构 [1] - 委员会为董事会下设专门工作机构，向董事会负责并报告工作 [2] - 委员会成员需具备专业知识和商业经验，保证履职时间和精力 [7] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士 [4] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，董事会选举产生 [5] - 主任委员由独立董事担任，需具备会计或财务管理专业经验 [6] - 委员任期与董事任期一致，可连选连任 [8] 职责权限 - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括财务检查、监督董事高管行为等 [11] - 负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，评估风险管理与合规 [12] - 监督外部审计机构独立性，聘用或解聘会计师事务所 [13] - 指导内部审计制度建立，审阅年度审计计划并督促实施 [14] - 审阅财务报告及定期报告中的财务信息，关注重大会计问题 [15] - 评估风险管理与内部控制制度，审阅相关报告并督促整改 [16] 会议机制 - 委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次 [22][23] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过 [24] - 委员可委托其他委员代为出席，独立董事需委托其他独立董事 [25] - 会议表决采用记名投票，可现场或通讯方式召开 [26] 年报工作规程 - 委员会在年报编制中需勤勉尽责，维护公司利益 [36] - 协调年审机构审计进度，督促按时提交报告 [39] - 审阅财务会计报告并形成书面意见提交董事会 [40][41] - 对年审机构工作质量进行评估，决定续聘或改聘 [42][43] 信息披露 - 公司需披露委员会人员构成、专业背景及变动情况 [49] - 年度报告中需披露委员会履职情况及会议召开情况 [50] - 委员会发现的重大问题触及信息披露标准时需及时披露 [51] 其他规定 - 委员会工作机构由董事会秘书协调，内部审计部门向其报告工作 [47][48] - 工作细则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [55] - 细则自董事会审议通过之日起施行，原细则同时废止 [57]