关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[2] - 关联交易需遵守法律、《公司章程》及本制度规定，保持独立性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制和日常管理职责[3] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，其中关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制方高管及其关系密切家庭成员[9] - 中国证监会或交易所可根据实质重于形式原则认定其他可能造成利益倾斜的关联方[4][9] 关联交易披露与决策程序 - 与关联自然人交易金额超30万元（担保除外）需履行决策程序并披露，与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露[17][18] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交董事会和股东会审议，担保类交易需非关联董事三分之二以上通过[19][9] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易累计计算金额需重新评估披露及审议要求[23] 关联交易定价机制 - 定价原则包括政府定价、指导价、第三方市场价格、非关联交易价格或成本加成法，确保公允性[30] - 具体方法含成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等，适用于不同类型交易场景[31] - 无法按常规定价时需披露定价依据及公允性说明[32] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易（如采购、销售、劳务）可按类别预计年度总额并履行审议程序，超预计金额需重新审议[41][43] - 协议期限超3年需每3年重新履行决策程序，主要条款变更或续签需按总金额提交审议[44][46] - 首次日常关联交易需订立书面协议并披露，无总金额协议需提交股东会审议[42] 豁免情形与例外条款 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不超LPR的关联方借款等可豁免审议披露[52] - 现金出资且按比例持股的共同投资、国家秘密或商业秘密相关交易可申请豁免[53][56] - 关联方向公司提供担保且无反向担保时，可申请豁免审议披露[54] 其他关键条款 - 溢价超账面值100%的资产购买需提供盈利预测报告或风险说明，并披露评估方法[47][49][50] - 关联董事/股东回避表决规则：关联董事不得表决且非关联董事需过半数通过，不足三人时提交股东会[25][26][27] - 关联人包括配偶、父母、成年子女等关系密切家庭成员，关联董事涵盖交易对方及其控制方任职人员[57][58]