公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，促进规范运作，提高决策科学性和民主性 [1] - 独立董事需满足《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，并在董事会中发挥决策监督、专业咨询作用 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则 [2][6] - 独立性要求包括：不持有公司1%以上股份、不在主要股东或关联企业任职、无重大业务往来等 [3][4] - 需通过中国证监会培训，且原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [2][4] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名人需审查被提名人资格并公开声明 [8][9] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [10] - 上海证券交易所有权对候选人提出异议，被异议者不得提交股东会选举 [10] 职责与职权 - 独立董事需重点关注关联交易、对外担保、重大投融资、信息披露等事项 [2][14] - 特别职权包括：聘请中介机构审计、提议召开临时股东会、公开征集股东权利等 [14] - 需对董事会决议发表明确意见，投反对票或弃权票时需说明理由并披露 [16] 委员会运作 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核等委员会，审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [17] - 独立董事专门会议审议关联交易、对外担保等重大事项，需过半数独立董事同意 [18][20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，行使监事会职权并监督财务信息披露 [21] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通，独立董事每年现场工作时间不少于15日 [25][31] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会报告 [32][33] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，并支付与职责匹配的津贴 [34][35] 年报相关职责 - 独立董事需核查会计师事务所资质，与年审注册会计师沟通审计问题并签字记录 [39][40] - 在年报中对外担保等重大事项发表独立意见，董事会秘书协调与管理层沟通 [41][42] 制度生效与解释 - 本制度经董事会及股东会批准后生效，修改需同等程序 [44] - 董事会负责解释未尽事宜，执行需符合法律法规及公司章程 [45][46]