董事会组成与职权 - 董事会由11名董事组成，包括1名职工代表董事和4名独立董事（含至少1名会计专业人士），董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会职权涵盖16项核心职能，包括召集股东会、制定经营计划、审批重大投资/收购/担保事项（如总资产50%以上或30%内交易）、高管任免及公司管理制度制定等 [4] - 董事会下设战略委员会、审计委员会等5个专门委员会，并设立董事会秘书及办公室处理日常事务 [12] 董事会决策权限标准 - 交易审批权限：总资产50%以上/30%内（需股东会）、净资产50%以上且超5000万元、营收2%以上且超200万元等6项量化标准触发董事会审议 [3][4] - 关联交易审批：净资产0.5%以上或300万元以上需董事会审议，净资产5%以上需提交股东会 [4] - 财务资助需全体董事过半数及出席董事2/3通过，关联参股公司资助需非关联董事2/3通过并提交股东会 [5][6] - 证券投资额度超净资产10%且超1000万元需披露，超50%且超5000万元需股东会批准 [9] 会议召集与表决机制 - 董事会每年至少召开2次，临时会议需1/10股东或1/3董事提议，紧急会议可豁免通知时限 [15][17] - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时提交股东会 [19][20] - 董事可委托其他董事投票（独立董事除外），连续两次缺席需书面说明并披露 [15][24] 文件管理与执行监督 - 会议记录需详细记载发言及表决结果（赞成/反对/弃权票数），保存期限不少于10年 [17][27] - 重大决议需2个工作日内报送深交所披露，会议资料由董事会办公室统一归档保管 [29][31] - 董事需持续监督授权事项执行情况，违反审批权限将追究责任 [12][28] 特殊事项处理规则 - 衍生品交易需提交可行性报告，额度超权限需股东会批准，关联交易需额外履行披露程序 [10][11] - 日常经营合同超总资产50%且5亿元或营收50%且5亿元需及时披露 [11] - 放弃控股子公司优先权导致合并范围变更的，需按交易标准履行审批程序 [8][9]