累积投票制实施细则 总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，建立董事选举程序制度，保障股东权利充分行使，依据《公司法》《自律监管指引》及《公司章程》相关规定 [1] - 累积投票制定义：股东每持一股享有与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散使用投票权选举董事 [1] - 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制进行董事选举 [1] 适用范围与提名规则 - 细则适用于选举或变更两名及以上董事的议案，涵盖独立董事与非独立董事，不包含职工代表董事 [2][3] - 非独立董事可由董事会、单独或合并持股3%以上股东提名，经提名委员会审查后提交董事会审议 [2] - 独立董事提名权归属董事会、单独或合计持股1%以上股东，提名流程与非独立董事一致 [2] - 股东临时提案需在股东会召开10日前提交书面材料及候选人详细资料 [2] 候选人资格审查 - 被提名人需提供个人详细资料，包括背景、工作经历、是否存在不适宜任职情形等 [3] - 董事候选人须书面承诺资料真实性并履行董事职责，董事会审核其任职资格后确定候选人名单 [3][4] 投票与当选机制 - 累积投票票数计算：股东表决权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投给候选人 [4] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，确保独立董事比例符合《公司章程》 [4] - 投票时需标注每名候选人所获票数，超额投票或错误标注将导致选票无效 [4] - 当选董事需获超出席股东会所持有效表决权股份二分之一的票数，得票多者优先当选 [4][5] - 若首轮选举未达董事会成员三分之二，需进行第二轮或两个月内再次召开股东会补选 [5] 实施与修订 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会提供专用选票并解释投票方法 [6] - 细则与法律法规冲突时以后者为准，修订需经董事会提案、股东会审议通过 [6][7] - 细则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释 [7]